本片根据曾于1977年至1981年间担任美国中央情报局局长的斯坦菲尔德特纳的小说《高度机密：总统、中情局局长和特工》改编而成。中情局特工奥斯本（约翰马尔科维奇饰）因为酗酒被开除，为了报复他开始撰写丑事回忆录。早就想跟他离婚的老婆卡蒂（蒂尔达斯文顿饰）偷走了他的回忆录光盘，却不小心将其落在了健身房里。傻头傻脑的健身教练查德（布拉德皮特饰）与健身房老板琳达（弗兰西斯麦克多蒙德饰）捡到了光盘，并想借此敲诈奥斯本。与此同时，和奥斯本老婆卡蒂有婚外情的官员哈里（乔治克鲁尼饰），一向喜欢拈花惹草，因为他在一个交友网站上认识了健身房老板，于是也卷进了这场敲诈事件.几个人围绕着这张光盘展开了一番复杂的纠缠　　有人会单纯地只为了整容就背叛自己的国家吗？在美国、尤其是到了科恩兄弟手中，就有可能CIA内部正在经历重大的人员调整，一直有份参与被列为高度机密的会议的分析师奥斯本考克斯显然已经度过了他的黄金时期，再加上始终困扰着他的酗酒问题，CIA决定将他从精英团队中调离出来，使得奥斯本心怀郁闷的情绪回到了他位于乔治敦的家，不知道出于什么样的心态，他决定开始创作酝酿已久的回忆录，然后照旧每天都要喝个烂醉如泥。奥斯本的妻子卡蒂虽然对丈夫事业的大转折并未表现出太多的惊讶，可是却难掩沮丧和惊慌，不过她显然已经为自己的未来做好了打算，不仅仅和已婚的联邦执行官哈利法瑞尔搞出了一段婚外情，而且还做好了私奔的打算。　　混乱开始于华盛顿特区位于市郊的某一座健身中心的女子更衣室里，员工琳达雷茨克在地板上捡到了一张光碟，里面正好就是奥斯本尚未完工的回忆录她找到了自己那干劲十足却有点二百五的同事查德菲尔德海默，俩人一致认为光碟上记录了一些CIA内部的敏感内容，他们可以以此去勒索光碟的主人。琳达实在是太需要一笔钱了，因为她正计划着给自己全身做一次大面积的整形手术，以此获得重生，然而她微薄的工资，却只够她支付咨询的费用的。也许琳达太过关注与自己有关的一切了，却没有意识到健身中心的经理泰德特莱芬早就已经爱上了她，甚至能够容忍她不断地与网友会面甚至一夜情。　　泰德力劝琳达与查德不要用光碟去要挟奥斯本，可是他却没办法阻止贪婪欲望的大爆发随着事态的发展，局面愈发地混乱起来，已经超出了所有人的控制，在经历了一连串极具冲击力的巧合之后，是一个又一个黑暗异常却又热闹非凡的惊险奇遇。