少年唐水生到上海找六叔唐老六，给黑社会老大唐老爷的情人小金宝当了跟班。宋二爷与另一黑帮头子余老板交易，勾引小金宝，欲害唐老爷。唐老六在冲突中身亡，唐老爷带小金宝、水生躲到一个小岛上。他识破宋二爷的诡计，杀死了宋二爷和小金宝，害了善良的翠花嫂，把翠花的女儿阿娇和水生带回上海。一场即将展开的新的火并正在紧锣密鼓地进行着　　1930年的上海，乡村少年水生来到上海滩投奔六叔，六叔将水生带电影下载到大上海的歌舞皇后小金宝跟前伺候小金宝。小金宝是上海滩一霸唐老爷的女人，但却与唐老爷的手下宋二爷有奸情，而宋二爷一直想成为老大。六叔死了，老爷告诉水生是余胖子乾的，随后带着小金宝、水生等人到一个小岛避难，岛上只有寡妇桂花和她女儿。老爷下令无论谁随便上岛，格杀无论，不久后，和桂花嫂相好的男人的尸体边出现在芦苇丛中，小金宝知道是老爷做的，对老爷的残忍非常不满，而孤苦无依的水生也令同样内心凄凉的小金宝升出了怜惜之情。水生无意中得知二爷要杀小金宝，将此事迅速通知了小金宝和老爷，小金宝悲痛欲绝。二爷被老爷活埋，小金宝因奸情暴露也被杀死在小岛上，水生愤怒地向老爷扑去老爷将桂花嫂的女儿带走，准备培养成另一个小金宝